停牌两个多月的中京电子（000579）2月15日披露了公司的重大资产重组方案，公司拟作价7.9亿元收购广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”）100%股权。值得中京电子投资者高兴的是，标的公司曾经是一家IPO排队公司，一度上到了证监会发审委。但是同时值得注意的问题是，证监会当时质疑的问题此次是否仍旧会成为阻碍标的公司被收购的障碍，同时预案没有出现的联合免疫细胞治疗技术公司是否仍旧作为收费项目也可能被监管层重提。

　　7.9亿元跨界健康医疗

　　中京电子2016年12月5日开始停牌，2017年2月15日，公司发布了重大资产重组预案，中京电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买海恒实业、左建生、 广州顺懋等合计持有的复大医疗 100%股权。

　　除此之外，中京电子还要同时向公司实际控制人杨林发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.8亿元，不超过此次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。7.9亿元的交易对价由中京电子发行股份及支付现金方式支付，交易对价的70%（5.53亿元）以发行股份方式支付，共计发行4435万股，剩余 30%部分（2.37亿元）以现金方式支付。

　　也就是说，中京电子收购几乎全部是发行股份，只不过一部分是向实际控制人发行股份，发行价格为12.65元／股；另一部分是向标的公司股东发行股份，发行价格为12.47元／股。因为是定增收购，所以最终要经过证监会审核。

　　标的公司复大医疗主营业务为向患者提供以肿瘤治疗为主的医疗服务以及以血液制品为主的药品经销。旗下核心资产为一家营利性医院复大肿瘤医院和一家经销血液制品药品的复大医药。对于主营印制电路板的研发、生产与销售的中京电子来说，此次收购属于明显跨界。

　　从复大医疗财务数据可以看到，标的公司截至2016年12月31日时，账面上的净资产为2.68亿元，7.9亿元的作价溢价约195.28%，虽然有一定的溢价，但是相比其他上市公司的收购，并不算高。

　　标的公司溢价一般情况下是建立在标的公司行业市盈率的基础上，如此就要对应复大医疗的盈利能力，财务数据显示，复大医疗2015年和2016年分别实现净利润2991万元和3096万元。同时复大医疗的股东方还承诺，复大医疗2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5200万元、6800万元。

　　如此看来，倘若业绩能够实现的话，此次并购溢价还不算太高。

　　中京电子算不上捡宝

　　可能对于复大医疗的股东方来说，此次被中京电子并购属于下嫁，中京电子属于捡到了宝，毕竟如果复大医疗当初过会，他们的持股市值绝对不是这个价格。但是在业内人士看来，中京电子的这笔买卖目前来看并没有占优，剥去壳价值，复大医疗目前业绩还不足以支撑此次的收购溢价，还需要未来持续实现业绩承诺。

　　对于中京电子的投资者来说，复大医疗作为标的公司浮出水面就会引起热议，而复大医疗曾经的IPO经历也会被投资者给予加分，毕竟曾经复大医疗一只脚踏进了A股，如果当时监管层审核稍微放松，复大医疗目前市值至少能在40亿元左右。

　　如今7.9亿元被中京电子收购，给投资者一种捡到宝的假象，但是值得一提的是，对于A股很多小市值上市公司来说，公司市值大部分都是壳资源的价值，也就是说，复大医疗就算成功上市，市值达到40亿元，也只是A股壳资源价值的体现，因为复大医疗业绩表现一般。

　　所以市场人士认为，复大医疗的IPO经历并不能给予它被收购后的加分，中京电子此次仍旧属于溢价收购，算不上捡宝。

　　同时就业绩来看，达到业绩承诺的难度也较大，主要表现在复大医疗的业绩波动性上，从复大医疗2014年9月28日申报的招股书可以看到，复大医疗2011-2013年分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为4668万元、2924万元和1526万元。而2015年和2016年的净利润又分别为2991万元和3096万元，业绩波动性非常大。

　　业绩大幅波动一直以来都是监管层主要关注的问题之一，同时标的公司在业绩目前增长一般的情况下，却承诺业绩大幅度增长的依据也会成为监管层问询重点。

　　对于中京电子的投资者来说，接下来需要等待的程序就是深交所向公司重组下发问询函进行事后审查，在公司回复问询函后便是复牌，显然收购利好加上一定的补涨预期，刚复牌时的表现可以期待，但是长久来看，还是要看业绩实现情况，毕竟空讲肿瘤概念股的A股还有很多。

　　值得一提的是，中京电子目前自身业绩是非常一般的，公司2016年前三季度实现归属于上市公司股东净利润为9620万元，但是扣非后却只实现净利润531万元，目前主营业务相当惨淡，未来的股价支撑必须靠标的公司的业绩。

　　复大医疗相关资质存疑

　　对于复大医疗来说，目前存在的两个主要问题诗司相关业务资质的问题和公司作为民营医院相比于公立医院竞争力的问题。

　　证监会2015年6月否决复大医疗上市申请时就提出了几个问题，其中有一点是要求复大医疗的保荐代表人说明复大医疗的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取相关主管部门的批准。也就是说，证监会质疑复大医疗在相关资质未获得审核前就在进行临床应用，这属于历史遗留问题。

　　除了以上两种重要技术外，复大医疗的招股书中还将免疫细胞治疗技术作为公司旗下肿瘤医院的重点收费项目之一，同时公司招股书中明确表示，该技术未获得审核。证监会发审委质疑复大医疗开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定。

　　之所以要追问联合免疫治疗技术，是因为该技术项目收费很高，而且曾经是复大医疗的收费项目之一。免疫细胞治疗费的收费也是治疗肿瘤里收费最大的，比如自体树突状细胞刺激的自体 CIK（D-CIK）免疫治疗和自体T淋巴细胞免疫治疗(基因重组技术修饰）两个项目在三级医院就分别要收费1.2万元／次和1.33万元／次，复大医疗在2014年的招股书中就曾经将第一个项目作为公司的收费项目列出。

　　2016年5月4日，国家卫计委召开“规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作电视电话会议”，叫停细胞免疫疗法的临床应用，只能局限于研究，不得作为收费项目，而中京电子的此次收购预案中也没有看到复大医疗的细胞免疫治疗项目。北京商报记者曾以标的公司目前是否仍旧将免疫细胞治疗作为收费项目和收入占比致电采访中京电子，截至记者发稿前，对方还未给予回复。

　　相关资质影响着标的公司的营业收入，同时影响复大医疗的还有整个市场环境，标的公司旗下的肿瘤医院虽然属于三级肿瘤专科医院，但是作为民营医院仍旧有它的劣势。由于国内民营医院规模普遍较小，市场总体占有率很低，虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数量和出院人数仅为全国服务量的10%左右， 反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态。

　　而从复大肿瘤医院的服务人群来看，国外患者占了很大一部分，2016年海外患者收入比例占到了四成。

　　作为民营医院，市场口碑对于复大肿瘤医院的竞争力来说非常重要，成功案例的累积与宣传可以持续吸引国内外病人前来就医，而失败的案例则也会影响到医院的声誉。

　　复大医疗目前就牵涉到一宗医疗纠纷案件中，2015年7月31日，患者黄亮家属黄永全、姚杰、关莹、黄冠程作为原告起诉复大医疗医疗损害赔偿纠纷一案，诉求为判令返还患者黄亮医疗费用，共计11.13万元，并赔偿各项费用110.36万元，包括死亡赔偿金和丧葬费等。该案于2015年12月10日在广州市天河区人民法院开庭审理，已提交医疗损害鉴定申请。截至中京电子预案签署之日，该案尚在医疗损害鉴定过程中。

　　

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